案例 1｜市场法：未上市 SaaS 公司优先股投资

一句话目标：用可比公司倍数和近期融资价格校准，独立估计本基金所持股权在 2025-12-31 的公允价值，并判断管理层账面价值是否合理、何时需要估值专家。

本案例要学到的

• 倍数与指标口径一致：EV/LTM 倍数乘 LTM 收入，EV/NTM 倍数乘 NTM 收入，不能混用。
• 可比公司的选择要有理由：剔除要写原因，不能只留下对结论有利的公司。
• 近期交易是重要证据：近期融资价格可以用来校准倍数；降价融资尤其不能忽略。
• 持股比例以计量日为准：新一轮融资后，原股东的持股比例会被稀释。

业务背景

本基金 2023-06-30 以 9,000 万元投资数擎科技（虚构）B 轮，取得 6.0% 股权（B 类优先股）。2025-09-30 数擎科技完成 C 轮融资，投后估值 12.0 亿元，低于 B 轮投后估值 15.0 亿元。管理层在 2025-12-31 按保底利息终值法把该投资计量为 10,800 万元，并用一组可比公司倍数作为佐证。

证监会《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》（2026 年 8 月）指出：有的公司在被投资单位多轮融资、交易价格已发生较大变化的情况下，仍采用回购利率作为不可观察输入值、以保底利息终值法计算公允价值，未考虑近期股权融资价格的影响。

输入文件

估值案例1_原始数据_数擎科技股权估值.xlsx：标的财务、融资历史、股权结构、优先权条款、12 家候选可比公司、汇率、管理层估值。

你的任务（课堂 25 分钟）

1. 换算与倍数：把市值、净债务、收入换算为人民币，计算 12 家公司 2025-09-30 和 2025-12-31 的 EV/LTM 收入倍数。
2. 筛选：结合业务可比性和统计离群（Q3 + 1.5×IQR）确定保留的公司，写明剔除理由。计算保留组的中位数、四分位数。
3. 校准：用 C 轮投后估值减去 9/30 净现金得到企业价值，除以 9/30 LTM 收入得到隐含倍数；与保留组 9/30 中位数相比得到校准系数；用 12/31 中位数乘以校准系数，得到计量日倍数。
4. 估值：计量日倍数 × 12/31 LTM 收入 = 企业价值；加净现金得到股权价值；乘以本基金在计量日的持股比例。
5. 对比与判断：与账面 10,800 万元和管理层“市场法佐证”比较，列出管理层方法中的问题，说明哪些事项需要估值专家处理。

完成后自查

• 保留组为 10 家公司；12/31 保留组 EV/LTM 中位数在 6–7 倍之间。
• 远景智联若不换算币种，倍数会偏高约 0.5 倍。
• 你估计的本基金份额价值应明显低于 10,800 万元。

想一想

1. 校准后是否还应再扣流动性折扣？为什么可能重复扣减？
2. C 轮享有优先于 B 轮的清算优先权。按持股比例直接分配股权价值，可能高估还是低估 B 类优先股的价值？
3. 回购权能否支撑 10,800 万元？需要哪些证据？
4. 这个投资在审计计划阶段属于红、黄、绿哪一类？应在什么时候请估值专家？

案例 2｜收益法：医疗服务资产组商誉减值测试

一句话目标：复现管理层的使用价值测算，逐项识别技术口径问题，量化每个问题对结论的影响，再用回溯测试和敏感性判断经营假设的可信度。

本案例要学到的

• 先复现，再质疑：先把管理层的数算对，才能说清差异来自哪里。
• 口径一致：税前现金流配税前折现率；现金流不含筹资活动；账面价值与现金流包含的资产范围一致。
• 商誉资产组只看协同效应：收购后新设、收购定价时未考虑的业务，不应纳入商誉相关资产组的现金流。
• 余量小就要看敏感性：余量只有几个百分点时，任何一个假设变动都可能改变结论。

业务背景

华康医疗控股（虚构）2023 年末收购瑞宁专科医院集团 100% 股权，形成商誉 16.60 亿元。2025-12-31 管理层测算资产组使用价值 24.56 亿元，高于其比较的账面价值 23.60 亿元，余量约 4%，结论为不减值。

监管关注点：

• AFRC《2025-26 Annual Inspection Report》（2026 年 7 月）：受检 PIE 项目中，53% 在非流动资产减值领域至少有一项重大发现。典型问题包括：未评价终值关键假设、未测试资产组账面价值的准确性、现金流预测中不恰当地包含筹资现金流。
• 证监会《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》：有的公司把购买日后新增的业务板块纳入原商誉资产组，并在预测现金流时考虑了新增业务收入。
• 中注协《关于做好上市公司2025年年报审计工作的通知》：复核商誉减值测试方法和盈利预测的合理性，关注历史预测数据的实现情况，关注管理层利用外部专家的过程及结果。

输入文件

估值案例2_原始数据_瑞宁专科资产组减值测试.xlsx：基础信息、管理层预测假设、资产组账面构成、历史预测与实际、复核参考参数。

你的任务（课堂 25 分钟）

1. 复现：按“管理层预测假设”逐年计算收入、EBITDA、资本性支出、营运资本增加、借款流入和现金流，按管理层折现率和永续增长率计算使用价值，核对是否为 24.56 亿元；计算终值现值占比。
2. 识别问题：对照资料，列出至少五个口径问题。
3. 逐项量化：每次只改一个问题，计算使用价值和余量，看结论是否改变。
4. 合并调整：全部技术问题修正后的使用价值，与正确口径的账面价值比较，得出减值金额。
5. 回溯与敏感性：计算 2024、2025 年收入达成率；在复核口径下做折现率 10.5%–11.5% × 永续增长率 1.5%–2.5% 的敏感性表。

完成后自查

• 管理层口径终值现值占比约 80%。
• 每个问题单独修正后，结论都由不减值变为减值。
• 全部修正后使用价值约 13–14 亿元。

想一想

1. 哪些调整属于技术口径错误，可以直接要求管理层更正？哪些属于经营假设判断，需要更多证据或专家意见？
2. 两年收入达成率都不到 95%，管理层预测的增速还能直接采用吗？如果核心业务按历史 8% 增长，结论会怎样？
3. 管理层聘请了外部评估机构。审计师需要评价评估机构的哪些方面？哪些工作不能直接依赖？
4. 这类测试应在审计计划的哪个阶段引入估值专家？

案例 3｜成本法：光伏组件厂收购中的机器设备公允价值

一句话目标：复核评估师用成本法得出的机器设备公允价值，重点看重置成本的取数、成新率、停产设备的处理和经济性贬值。

本案例要学到的

• 成本法 = 重置成本 − 实体性贬值 − 功能性贬值 − 经济性贬值，三类贬值都要考虑。
• 重置成本要用相关的价格信息：有现行市场报价的优先用报价；用指数时，要用与资产相关的价格指数，而不是一般物价指数。
• 资产状态决定估值前提：停产且无复产计划的设备，按在用设备估值可能不恰当。
• 行业产能过剩会带来经济性贬值：设备本身完好，不代表能按满负荷创造价值。

业务背景

收购方 2025-12-31 收购晶曜光能（虚构，光伏组件制造），需要在购买价分摊中确定可辨认资产的公允价值。评估师对 30 台（套）机器设备采用成本法，结果合计约 8.26 亿元。光伏组件行业技术快速迭代，PERC 产线已停产；行业产能利用率较低。

《企业会计准则第39号——公允价值计量》（财会〔2014〕6号）将成本法列为估值技术之一。《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）将成本法表述为以重置成本为基础，扣除相关贬值。

输入文件

估值案例3_原始数据_晶曜光能机器设备评估.xlsx：设备清单与评估结果、价格指数、经营状况与参数。

你的任务（课堂 25 分钟）

1. 数据控制：检查是否有重复录入、购置日期是否晚于计量日、成新率是否超过 100%。
2. 重置成本：有现行市场报价的用报价；其余用光伏设备价格指数调整原始成本。与评估师采用的 CPI 口径比较。
3. 成新率：按年限法重算。
4. 停产设备：PERC 产线按处置价值（指数法重置成本 × 8%）计算；另算一个“仍按在用设备”的结果作对比。
5. 经济性贬值：经济性贬值率 = 1 −（实际产能利用率 ÷ 设计产能利用率）^0.7，适用于运行中的设备。
6. 桥接：从评估师结果到你的复核结果，逐步列出每项调整的影响。

完成后自查

• 设备清单 31 行，其中 1 行重复；1 台设备购置日期录入为 2052 年。
• 经济性贬值率约 29%。
• 复核结果约为评估师结果的一半。

想一想

1. 停产的 PERC 设备，按处置价值和按在用设备扣除贬值，两种前提的差距有多大？谁来决定采用哪一种？
2. 经济性贬值的规模经济指数 0.7 来自哪里？审计师如何评价这一参数？
3. 机器设备公允价值下降，会让购买价分摊中的哪个项目增加？对以后年度的减值测试有什么影响？
4. 这类评估在审计中通常由谁复核？审计项目组需要向估值专家提供哪些信息？